该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。

狂风暴雨之夜，一个小家庭迎来了新生命。当这对父母尚未品尝到幸福的果实时，悲剧不期而至。母亲在亲吻新生儿之后突然暴毙，父亲在舔过婴儿用过的奶瓶后也莫名死亡。美丽的护士林囡（阎青饰）可怜这个小男孩，于是将其带回家抚养。她很快发现，父亲（高明饰）饲养的小宠物也都相继猝死。通过对男孩三三（吴博饰）的研究得知，由于他的父母常年在化工厂工作，他们的体内郁结了大量的有毒物质，最终导致三三从降生起变成了体含剧毒的毒娃。每逢暴雨之日，三三体内的毒性就会增强，他的身体也会随之成长。他的毒性越来越强，开始有无辜之人因此丧命。三三痛苦不堪，他的人生注定是一场悲剧……

该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。